Yeni bir ticari faaliyete başlarken en kritik kararlardan biri kurulacak şirket türünün seçilmesidir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında en yaygın tercih edilen sermaye şirketleri Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.) yapılarıdır. Şirket kuruluşu, hukuki ve mali sorumluluklar doğuran, Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde resmi tescil adımları gerektiren disiplinli bir süreçtir.

1. Limited ve Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar

  • Sermaye Limiti: Limited şirketler için yasal asgari sermaye 50.000 TL iken, Anonim şirketler için bu limit 250.000 TL'dir (halka açık olmayan kayıtlı sermaye sisteminde asgari 500.000 TL).
  • Ortak Sayısı: Limited şirket en az 1, en fazla 50 ortakla kurulabilir. Anonim şirketlerde ise ortak sayısı için bir üst sınır bulunmamaktadır.
  • Ortakların Sorumluluğu: Limited şirket ortakları, kamu borçlarından (vergi, SGK) dolayı sermaye payları oranında doğrudan şahsi mal varlıklarıyla sorumludur. Anonim şirket ortakları ise sadece taahhüt ettikleri sermaye payı ile şirkete karşı sorumludur; kamu borçlarından dolayı şahsi sorumlulukları yoktur (yönetim kurulu üyesi olmayan ortaklar için).
  • Hisse Devri: Limited şirketlerde hisse devri noter huzurunda yapılır ve ticaret sicilinde tescil edilmesi zorunludur. Anonim şirketlerde ise pay devirleri çok daha kolaydır; hamiline yazılı paylarda teslimle, nama yazılı paylarda ise ciro ve teslimle devir gerçekleşir.

2. Adım Adım Şirket Kuruluş Süreci

Şirket kuruluş işlemleri Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden başlatılır ve aşağıdaki adımlarla tamamlanır:

  1. Ana Sözleşmenin Hazırlanması: Şirket unvanı, adresi, amacı ve faaliyet konusu, sermaye payları ve yönetim organları belirlenerek MERSİS üzerinden taslak hazırlanır.
  2. Evrakların Onaylanması: Mersis üzerinden onaylanan ana sözleşme ve imza beyannameleri tescil için hazırlanır.
  3. Sermayenin Yatırılması: Anonim şirketlerde, taahhüt edilen sermayenin en az 1/4'ünün (yüzde 25) tescilden önce bankada bloke edilmesi zorunludur. Limited şirketlerde ise bloke şartı kaldırılmış olup, sermayenin tamamı kuruluş tescilinden itibaren 2 yıl içinde ödenebilir.
  4. Rekabet Kurulu Payı: Sermayenin on binde dördü (%0,04) oranındaki tutar Rekabet Kurumu adına yatırılır.
  5. Ticaret Siciline Tescil ve İlan: Gerekli tüm belgelerle bağlı bulunulan Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurularak tescil işlemi gerçekleştirilir ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir.
  6. Vergi Dairesi ve İmza Sirküleri: Tescil sonrası vergi levhası alınır, şirketi temsil edecek yetkililer için noterden imza sirküleri çıkarılır ve yasal defterler tasdik ettirilir.

Kuşadası ve Aydın genelinde faaliyet gösteren ticari girişimcilerin, faaliyet alanlarına en uygun şirket türünü seçmesi ve kuruluş sözleşmesini ileride doğabilecek ortaklık ihtilaflarını önleyecek şekilde düzenlemesi için uzman bir şirketler hukuku avukatından destek alması tavsiye edilir.

Daha detaylı bilgi ve hukuki danışmanlık talepleriniz için Şirketler Hukuku ve Yurtdışı Şirket Kurulumu sayfalarımıza göz atabilir veya İletişim sayfamız üzerinden büromuzdan randevu alabilirsiniz.

Şirket Kuruluşu Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

Tek kişi ile anonim veya limited şirket kurulabilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu uyarınca hem anonim şirketler hem de limited şirketler tek ortaklı olarak kurulabilir ve işletilebilir.

Şirket kurmak için asgari sermaye tutarı ne kadardır?

Limited şirketler için asgari sermaye 50.000 TL, anonim şirketler için ise asgari sermaye tutarı 250.000 TL'dir.

Limited şirkette ortakların kamu borçlarından sorumluluğu nasıldır?

Limited şirket ortakları, şirketin ödeme gücü olmadığı durumlarda vergi ve SGK borçları gibi kamu alacaklarından, sermaye payları oranında şahsi mal varlıklarıyla doğrudan sorumludurlar. Anonim şirket ortaklarında ise bu sorumluluk yoktur (yönetim kurulu üyesi olmayan ortaklar için).

Anonim şirketlerde sermaye blokajı zorunlu mudur?

Evet. Anonim şirket kuruluşu sırasında, taahhüt edilen nakdi sermayenin en az %25'inin tescilden önce banka hesabında bloke edilmesi yasal zorunluluktur. Kalan tutar 24 ay içinde ödenir. Limited şirketlerde ise blokaj şartı yoktur.

Şirket kuruluşu ne kadar sürede tamamlanır?

MERSİS kaydı, noter onayları ve banka süreçlerinin ardından, Ticaret Sicil Müdürlüğü tescili genellikle 2-3 iş günü içerisinde tamamlanır ve vergi dairesi yoklamasıyla süreç sonlanır.